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投服中间首例“股东诉讼”获胜

作者:admin
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发布时间:2018-05-16 17:14:27
来源:互联网

   日前,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)诉上海技术股份有限公司(简称“海利生物”)公司决议效力确认纠纷一案落槌,投服中心获胜。

   一段时间以来,尤其在“宝万事件”后,不少上市公司效仿修改公司章程中的反收购条款,出现了提高持股比例或设置持股期限限制股东权利,增设股东的披露义务,增加公司收购特别决议,设置超级多数条款,限制董事结构调整,赋予大股东特别权利,设置“金色降落伞计划”等情况。这些做法是否违反《公司法》等相关法律法规,一直没有明确的司法定性,亟需在司法层面给予明确。

   2017年4月17日,投服中心以普通股股东身份向海利生物发出《股东质询建议函》,就其《公司章程》中对单独或合计持股3%以上股东的董事提名权增加“持股90日以上”条件提出质询,认为该条款涉嫌侵害中小投资者合法权益,不合理地限制了股东对董事的提名权,违反了《公司法》及相关规定,建议取消此限制类条款。同年4月24日,海利生物回复称,《公司章程》相关条款未违反《公司法》的规定。投服中心遂向公司所在地法院提起诉讼,要求被告改正。

   法院审理认为,根据《公司法》规定,只要具有公司股东身份,就具有选择包括非独立董事候选人在内的管理者权利,在权利的行使上并未附加任何限制条件。被告海利生物在有关《公司章程》中设定“连续90天以上”的条件,违反了《公司法》规定,限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利,相关条款内容应认定为无效。

   此案获胜,标志着首例反收购条款司法确认案件的形成,为解决反收购条款的合规性问题提供了有效的借鉴,弥补了司法空白。本案还是投服中心首例股东诉讼。

   作为目前国内A股市场近3500家上市公司的股东,投服中心以普通股东地位,紧跟市场热点、难点,针对可能存在的侵权问题,综合运用质询、诉讼等手段,积极探索“全面知权、积极行权、示范维权”的“组合拳”模式,针对公司治理中监管暂时难以覆盖的领域,以“内部人”的身份提出质询或提起诉讼,纠正侵权。截至目前,投服中心已提起10起支持诉讼案件。此次投服中心首次以股东身份状告上市公司并获胜,以组合拳方式为“小散”维权,作出了良好的示范。

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